绝地武士战胜西斯学徒后十年银河共和国再次面临威胁前绝地武士杜库伯爵鼓动数千星系与共和国决裂并筹建大批机器人军队为政变做准备纳布星的阿米达拉结束女王任期后以议员身份抵达考路斯坎星决意为组建共和军队投出关键一票欧比旺•肯诺比携长大了的阿纳金奉命保护阿米达拉的安全在阿纳金护送阿米达拉返回纳布星避难的途中二人情愫暗生决定共同前往塔图因星寻找阿纳金之母与此同时欧比旺追查刺客行迹一路深入吉诺西斯星发现了杜库伯爵的阴谋自己却深陷囹圄危在旦夕……本片获2003年第75界奥斯卡最佳视觉效果奖提名