解放前夕漂亮的阿静为躲避城防司令的儿子卢天丰的纠缠而进了国民党军统特务学校阿静被学校特务头目黄飞强奸特务学校的训练极其残酷一个被抓回的逃跑女生被狼狗活吃了阿静等人学习窃听跟踪下毒绑架杀人被训练成外表美丽但心狠手辣的杀人机器为解放区运药的地下游击队员被军统抓获军统想由此破获解放区整个药品渠道于是阿静被派遣与药商纪老板结婚在监狱中阿静被安排和一个共产党员的妻子沈薇关在一起……杂牌军罗司令的副官贪婪在女特务的威逼下做了奸细……解放了军统留下骨干特务分子潜伏下来潜伏特务大肆搞暗杀炸电厂等破坏活动解放军军管会主任施卫与敌特斗智斗勇终将军统特务全部抓获